案例

一家投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱母公司）于2004年成立了全資子公司偉業(yè)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱子公司），貨幣資金為2000萬(wàn)元。后來(lái)由于母公司投資策略的調(diào)整，計(jì)劃于2014年8月終止對(duì)子公司的投資。截至2014年7月，子公司的貨幣資金為6,000萬(wàn)元，短期負(fù)債為1,000萬(wàn)元。元，所有者權(quán)益為5000萬(wàn)元，其中：實(shí)收資本為2000萬(wàn)元，盈余公積為500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為2500萬(wàn)元。子公司稅前沒(méi)有可彌補(bǔ)的損失。

母公司終止對(duì)子公司的投資，共有3種選擇：

方案1：直接注銷。取消要求償還短期債務(wù)1000萬(wàn)元，支付勞動(dòng)報(bào)酬及其他清算支出和支出100萬(wàn)元，可以收回貨幣資金4900萬(wàn)元。

選項(xiàng)2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)子公司的凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元，以公平的價(jià)格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

選項(xiàng)3：先分配未分配利潤(rùn)，然后再分配權(quán)益。也就是說(shuō)，母公司先分配子公司未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元，再以凈資產(chǎn)2500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓子公司的股權(quán)。

對(duì)上述三個(gè)方案的母公司投資收益和應(yīng)交企業(yè)所得稅進(jìn)行定量分析，這是最佳方案。

稅收處理

方案1：直接注銷

子公司的稅務(wù)處理情況：公司在注銷登記前，先向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)清算收入，并依法繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第11條，清算收入是指企業(yè)所有資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格余額減去資產(chǎn)凈值，清算費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

公式：企業(yè)清算收入=所有資產(chǎn)的可實(shí)現(xiàn)價(jià)值-資產(chǎn)凈值-與清算費(fèi)用相關(guān)的稅費(fèi)= 6000（所有資產(chǎn)的可實(shí)現(xiàn)價(jià)值）-6000（資產(chǎn)凈值）-100（清算費(fèi)用）= -100（一萬(wàn)元）

公司沒(méi)有清算收入，不需要繳納企業(yè)所得稅。

清算后子公司未分配利潤(rùn)= 5000-2000-100 = 2900（萬(wàn)元）

對(duì)母公司的稅收待遇：子公司清算后，盈余公積為500萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為2400萬(wàn)元，母公司的投資收益為2900萬(wàn)元。根據(jù)《財(cái)政部，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)有關(guān)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009] 60號(hào)）第五條，投資者的剩余資產(chǎn)清算企業(yè)的等價(jià)于清算公司的累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中應(yīng)分擔(dān)的部分，確認(rèn)為股利收入。扣除上述股利收入后的剩余資產(chǎn)余額，超過(guò)或低于投資成本的部分，確認(rèn)為投資收益或損失。

根據(jù)上述規(guī)定，母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資收益為2900萬(wàn)元，為免稅收益，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2900萬(wàn)元。

選項(xiàng)2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）第三條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得從購(gòu)置股權(quán)的成本中扣除，則成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益時(shí)，不得從被投資單位的未分配利潤(rùn)等股東的未分配利潤(rùn)中扣除按權(quán)益分配的金額。

母公司的投資收入=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入= 5000-2000 = 3000（萬(wàn)元）（不包括印花稅）。

母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅所得= 3000×25％= 750（萬(wàn)元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-750 = 2250（萬(wàn)元）

注：《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕70號(hào)）《關(guān)于確認(rèn)和計(jì)算權(quán)益收益的問(wèn)題的第3條》 《轉(zhuǎn)讓》規(guī)定，企業(yè)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得的收益，應(yīng)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效，股權(quán)變更程序完成后確認(rèn)收益的實(shí)現(xiàn)。

方案3：先分配資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民公司之間的股利，獎(jiǎng)金和其他股權(quán)投資收入為免稅收入。子公司未分配利潤(rùn)為2500萬(wàn)元，母公司獲得投資股息為免稅收入，免征企業(yè)所得稅。

應(yīng)付企業(yè)所得稅= [5000-2500（未分配利潤(rùn)）-2000]×25％= 125（萬(wàn)元）

母公司處置該投資的凈收益= 5000-2000-125 = 2875（萬(wàn)元）

注：《企業(yè)所得稅法》的執(zhí)行規(guī)定對(duì)“合格”進(jìn)行了解釋：“合格”是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)而獲得的投資收益，但不包括持續(xù)持有居民企業(yè)的公開(kāi)發(fā)行股票和在不到12個(gè)月的時(shí)間內(nèi)從上市股票獲得投資收益。

結(jié)論

方案二未與未分配子公司打交道，導(dǎo)致該子公司未分配利潤(rùn)2500萬(wàn)元，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益，因此母公司必須繳納相應(yīng)的公司所得稅。方案三的處理方式已經(jīng)優(yōu)化，但500萬(wàn)元的盈余公積仍以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的形式反映在母公司的投資收益中，不能視為免稅收益。通過(guò)對(duì)這三種方案的比較，我們應(yīng)該注意到，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新股東（法人）處理子公司的盈余公積和未分配利潤(rùn)，它們?nèi)钥梢砸暈槊舛愂杖搿Ｕ麄�(gè)法人）是時(shí)差。

通過(guò)以上三種方案的定量計(jì)算，可以看出，公司直接辦理注銷登記，母公司處置投資凈收益為2900萬(wàn)元；公司實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，母公司處置投資凈收益為2250萬(wàn)元；公司首先分配利潤(rùn)，然后轉(zhuǎn)移股權(quán)。母公司處置該項(xiàng)投資的凈收益為2875萬(wàn)元。三種方案中母公司處置投資的凈收益是不同的，公司可以根據(jù)自己的實(shí)際情況做出適合自己的選擇：如果子公司沒(méi)有現(xiàn)值而可以轉(zhuǎn)讓，則只能選擇直接取消；如果子公司仍然存在，則在具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值的情況下，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以通過(guò)上述方案2和方案3的分析計(jì)算確定相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

學(xué)不同的會(huì)計(jì)課程，詳情會(huì)有所差異，為了精準(zhǔn)快速的解決您的問(wèn)題，建議您向老師說(shuō)明詳細(xì)情況，1對(duì)1解決您的實(shí)際問(wèn)題。